Il est légitime de se demander comment est-ce possible de céder l’entreprise à soi-même ?
Vous êtes propriétaire et dirigeant de votre entreprise, vous avez entre 40 et 55 ans, votre patrimoine est constitué d’une résidence principale, d’une belle voiture et d’une maison secondaire ?
Vous voulez profiter du fruit de votre travail et garder votre activité ?
Un owner buy out (OBO) est destiné aux propriétaires de PME saines, rentables et avec une bonne visibilité.
Mais comment concrètement céder l’entreprise à soi-même ?
Conditions :
– Il faut que la société remonte régulièrement des dividendes à la holding pour rembourser l’emprunt contracté à cette occasion sans compromettre ses objectifs de développement.
– Le remboursement du crédit ne doit pas dépasser plus de 50% des bénéfices de la société.
Comment ?
Un OBO est un montage pour céder l’entreprise qui est réalisé avec le propriétaire lui-même dans le cadre d’une opération d’acquisition d’une société(s) par endettement bancaire.
Le OBO (owner buyout) est ce qu’on appelle une « vente à double détente » car elle permet de céder l’entreprise à soi-même en 2 étapes :
Première détente :
– Le dirigeant actionnaire de la société créé une société holding qui va reprendre 100% du capital de l’entreprise.
– Ainsi, le dirigeant actionnaire de la société apporte les droits sociaux de son entreprise à la holding de reprise, il détient une partie du capital de façon minoritaire ou majoritaire selon son choix le plus souvent aux côtés de capital-investisseurs.
– Les capital-investisseurs peuvent être minoritaires ou majoritaires, de manière générale ils sont minoritaires car ils veulent un retour sur leur investissement et non participer à la gestion de la société.
– Le paiement de l’entreprise par la holding de reprise s’effectuera par l’apport en fonds propres du capital-investisseur et par la dette contractée par la holding.
– Le dirigeant actionnaire continue à diriger son entreprise et est un dirigeant actionnaire substantiel de la holding de reprise. En d’autres mots, il reste dirigeant actionnaire et profite de la liquidité de la vente d’une partie des titres aux personnes entrées dans le capital de la holding.
Deuxième détente :
– le dirigeant actionnaire pourra bénéficier de la plus-value/survaleur de son entreprise au moment de la revente de ses actions.
L’objectif commun des deux parties est le développement de l’entreprise pour la revendre à moyen/long terme. Généralement, les capital-investisseurs s’engagent pour un minimum de 3 ans (minimum pour récupérer son investissement) et pour un maximum de 7 ans.
La sortie du partenaire financier
Plusieurs sorties s’offrent au(x) partenaire(s) financier(s) :
– La reprise par le propriétaire lui-même avec d’autres partenaires financiers (LBO secondaire)
– La cession à un groupe industriel
– La cotation en Bourse
A noter que les choix et les conditions de sorties sont discutés et fixés au montage du OBO.
Pourquoi céder l’entreprise via un OBO ?
C’est une opération qui permet au dirigeant actionnaire :
– De transformer une partie de son patrimoine professionnel (l’entreprise) en patrimoine personnel (liquidités) tout en continuant son activité et en restant actionnaire de sa société de façon significative.
– De faire rentrer des membres de votre famille au capital pour préparer la transmission de votre entreprise.
– De faire entrer au capital d’autres personnes : collaborateurs, capital-investisseurs.
Facteurs clés de succès :
– Engagement et motivation du dirigeant
– Réel projet d’entreprise avec des perspectives financières attractives.
Avantages
L’OBO est la forme de LBO la moins risquée car il n’y a pas vraiment de changement de propriétaires et de dirigeants. C’est la raison pour laquelle cette opération suscite de plus en plus l’intérêt des propriétaires dirigeants ainsi que des capital-investisseurs.
– Cette technique permet la continuité managériale de l’entreprise ce qui rassure les banques pour la levée de la dette.
– Il existe un intérêt patrimonial pour le dirigeant qui sécurise une partie de son patrimoine professionnel en patrimoine personnel.
– En l’absence de transmission possible par le biais de la famille ou en interne, l’OBO donne la possibilité au dirigeant de choisir un manager, le mettre en place et le former pour lui transmettre.
Exemple: faire entrer un membre de sa famille au capital
Prenons l’exemple d’une entreprise valorisée 2 millions d’euros qui est entièrement détenue par son dirigeant. Ce dernier veut effectuer un OBO pour « liquidifier » 50 % de ses titres et, dans le même mouvement, faire entrer sa fille au capital.
Il crée alors une société holding qui a vocation de détenir 100 % des titres de la PME. Puis il apporte à cette holding, en nature, 45 % de ses actions, dotant ainsi la structure d’accueil d’un capital de 900 000 euros.
Sa fille apporte 100 000 euros au capital de la holding, qui totalise alors 1 million d’euros. Avec ce million d’euros de fonds propres, compte tenu des ratios acceptés par les établissements de crédit, la holding peut alors emprunter auprès des banques 1 million d’euros sur sept ans.
La holding utilise l’argent de cet emprunt pour régler cash au dirigeant les 50 % de titres restants. A l’issue du montage, le dirigeant détient toujours via la holding 90 % de sa PME, et sa fille 10 %.
Attention aux abus !
– Ce montage particulier est souvent mis en œuvre pour récupérer du cash et/ou faire rentrer de nouveaux actionnaires comme des membres de votre famille, des salariés ou encore des capital-investisseurs dans la société. Donc si la répartition du capital n’a pas changé, il est possible que l’administration fiscale le considère comme un abus de droit fiscal.
– Si vous surestimez votre entreprise, le montage financier peut être tendu et vous risquez d’affaiblir votre entreprise.