Qu’est-ce qu’un protocole d’accord ?
Un contrat ou accord définitif (protocole d’accord) est un document juridique qui enregistre les termes et conditions entre deux sociétés qui concluent un accord pour une fusion, une acquisition, une cession, une coentreprise ou une forme d’alliance stratégique.
Il s’agit d’un contrat mutuellement contraignant entre le porteur du projet et la cible et comprend des conditions telles que l’actif partagé, acheté ou fusionné, la contrepartie du rapprochement, les déclarations et garanties, les conditions de clôture, etc.
Le contrat ou accord définitif remplace tous les accords et accords antérieurs – à la fois verbaux et écrits entre l’acheteur et le vendeur.
Un contrat d’achat définitif est utilisé comme document pour transférer la propriété d’une entreprise. L’accord contient également des annexes décrivant la liste d’inventaire, les employés clés, les immobilisations corporelles, la détermination du fonds de roulement net, etc.
Clauses d’un protocole d’accord
Définition des termes clés
L’accord définira les termes clés et leur signification pour l’ensemble du document. Il décrira comment les parties prenantes sont mentionnées dans le document, la signification de la date de clôture, un fonds de roulement suffisant, etc.
Considération de rapprochement
L’accord définit les modalités financières et opérationnelles du rapprochement au niveau de chacune des parties prenantes. Il traite également des ajustements qui doivent être apportés aux modalités financières. Il fournit un détail complet des modalités opérationnelles de rapprochement, des garanties et des engagements financiers.
Déclarations et garanties
Dans cette section, les parties prenantes doivent indiquer des faits appelés «déclarations», puis «garantir» que les déclarations sont vraies. Également appelé «représentants et garanties», il s’agit de l’une des parties les plus importantes et les plus longues de l’accord et est négociée de manière très approfondie.
Le but des parties prenantes est d’obtenir des représentations et des garanties complètes, car elles fournissent une source précieuse d’informations sur ce pour quoi les parties s’engagent.
Une garantie typique sera que les parties prenantes se conforment aux réglementations gouvernementales, à la loi sur les accidents du travail, aux lois sur la propriété intellectuelle et ont le pouvoir légal de signer l’accord, etc.