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Les PME belges peuvent tout à fait conduire des acquisitions internationales, contrairement aux idées reçues. Depuis 5 ans, environ 50 % des investissements des grands fonds européens visent l'étranger, et les PME suivent cette tendance pour diversifier leurs risques, accéder à de nouveaux marchés ou acquérir des ressources unavailable localement. La clé du succès réside dans l'accompagnement par des conseillers M&A expérimentés qui maîtrisent la fiscalité, le droit du travail et les régulations du pays cible.
La Belgique, carrefour économique de l’Europe et siège de nombreuses institutions internationales, constitue un terrain particulièrement favorable pour les PME qui envisagent de franchir les frontières. Pourtant, dans un contexte mondial marqué par des turbulences géopolitiques et une instabilité des marchés, la question mérite d’être posée : une PME belge peut-elle raisonnablement mener des acquisitions à l’international ? Les opérations transfrontalières gagnent certes en visibilité, mais elles impliquent des enjeux de complexité que peu d’entrepreneurs mesurent pleinement avant de se lancer.
Les années post-pandémiques ont été jalonnées d’initiatives économiques et politiques majeures en Europe, en Amérique du Nord et en Asie, toutes orientées vers une relance soutenue de l’activité. Ces dynamiques ont directement influencé les stratégies de croissance externe des entreprises, y compris les structures de taille intermédiaire.
À mi-parcours de l’année 2022, les mutations observées dans les politiques des grandes économies mondiales ont redessiné les contours des marchés de fusions-acquisitions. Les sondages réalisés auprès des professionnels du secteur et les données disponibles depuis le début de cet exercice indiquent que le volume des opérations transfrontalières en 2022 devrait se maintenir à un niveau comparable, voire légèrement en retrait, par rapport à 2021.
Mais les praticiens aguerris des fusions et acquisitions le savent : les chiffres agrégés ne reflètent pas la réalité vécue sur le terrain. Ce qui compte véritablement, c’est la nature des motivations sous-jacentes, les géographies ciblées et les modalités concrètes d’exécution des transactions — autant d’éléments qui déterminent la qualité des résultats obtenus.
Dans le cadre d’une série consacrée aux meilleures pratiques professionnelles en matière de M&A, nous analysons ici les déterminants qui orientent le choix de s’engager sur des opérations à dimension internationale, ainsi que le processus optimal pour en maximiser la valeur créée.
Depuis une décennie environ, nous observons une transformation profonde du profil des acquéreurs actifs sur la scène internationale : les grandes entreprises ne sont plus seules en lice. Les entreprises de taille moyenne — qu’elles soient structurées en SRL (anciennement SPRL, depuis la réforme introduite par le Code des sociétés et associations (CSA) de 2019) ou en SA — s’y aventurent de plus en plus avec ambition et méthode.
Ce mouvement a d’abord été initié par les fonds d’investissement privés, qui ont démontré sur plusieurs cycles la faisabilité et la rentabilité d’acquisitions transfrontalières bien structurées. Leur expérience accumulée a progressivement ouvert la voie aux PME entrepreneuriales.
À l’heure actuelle, près de 50 % des capitaux déployés par les principaux fonds d’investissement européens le sont hors de leurs marchés domestiques, et environ un quart des participations détenues en portefeuille sont localisées à l’étranger.
Au-delà de la réponse logique à la mondialisation, les opérations transfrontalières offrent un levier concret de réduction de l’exposition aux risques — qu’ils soient de nature politique, réglementaire ou environnementale. C’est précisément pourquoi de plus en plus d’entrepreneurs belges, à la tête de PME de toutes tailles, orientent leur regard au-delà des frontières nationales.
Ce qui relevait autrefois exclusivement de la stratégie des grands groupes est désormais accessible aux PME. Ces dernières s’engagent dans des fusions-acquisitions internationales pour accélérer le développement de leurs réseaux commerciaux et générer des sauts significatifs de chiffre d’affaires.
Dans d’autres configurations, la logique dominante est celle de la diversification géographique comme outil de gestion du risque économique et politique — une préoccupation particulièrement pertinente pour les PME belges très exposées à un seul marché régional ou national.
Certaines entreprises ciblent enfin des acquisitions à l’étranger pour accéder à des ressources stratégiques, humaines ou naturelles, indisponibles sur le territoire belge, renforçant ainsi leur chaîne de valeur de manière structurelle.
En pratique, les décisions d’acquisition transfrontalière combinent rarement un seul motif : elles répondent le plus souvent à plusieurs logiques simultanées. Et si l’appétit pour ces opérations continue de croître chez les PME belges, la courbe d’apprentissage pour les primo-acquéreurs internationaux reste abrupte et parsemée d’écueils pour qui n’est pas accompagné.
Conclure une transaction au-delà des frontières est intrinsèquement plus complexe que sur le marché domestique. Si les opportunités de croissance externe internationale sont réelles, elles ne sont pas à la portée de toutes les structures : toutes les PME ne disposent pas des ressources organisationnelles, financières et humaines nécessaires pour gérer sereinement une situation à dimension internationale.
Il convient également de rappeler que tout investissement ou cession d’actifs dans ce cadre s’inscrit dans un environnement juridique et fiscal précis. En Belgique, les plus-values réalisées sur des actions dans le cadre d’une gestion normale du patrimoine privé bénéficient en principe d’une exonération fiscale, selon une jurisprudence bien établie — un avantage dont il convient de ne pas négliger les conditions d’application lors de la structuration d’une opération transfrontalière.
Les meilleures pratiques pour réussir ses transactions transfrontalières depuis la Belgique
Comme l’illustrent les situations évoquées précédemment, franchir les frontières dans le cadre d’une acquisition ajoute de multiples niveaux de complexité à votre stratégie de croissance externe. Les acquéreurs qui obtiennent les meilleurs résultats ont en commun de ne jamais aborder ce terrain seuls.
Ils s’entourent systématiquement de conseillers spécialisés, dotés d’une connaissance fine de l’écosystème transactionnel du pays cible — qu’il s’agisse d’aspects juridiques, fiscaux, culturels ou sectoriels. Voici les points de vigilance essentiels :
Analyser l’opportunité dans son contexte de marché spécifique.
L’une des recommandations que nos équipes chez Actoria formulent le plus fréquemment est de ne pas raisonner par blocs géographiques homogènes lorsqu’il s’agit d’identifier des cibles d’acquisition. Les généralisations régionales conduisent à des erreurs d’analyse qui peuvent s’avérer coûteuses.
Prenons l’exemple du monde arabe et du Proche-Orient : de nombreux acquéreurs belges tendent à considérer le Maroc, la Tunisie, les Émirats arabes unis, l’Égypte ou Israël comme un ensemble homogène. Or les environnements légaux, les pratiques commerciales et les cultures d’entreprise y sont radicalement différents d’un pays à l’autre.
Le même constat vaut pour le continent américain : assimiler les marchés nord-américains aux marchés sud-américains serait une erreur stratégique majeure. Et la même prudence s’impose vis-à-vis des pays d’Europe centrale et orientale, qui présentent des caractéristiques transactionnelles très hétérogènes malgré leur appartenance géographique commune.
Les professionnels chevronnés évaluent chaque opportunité à l’aune de ses particularités économiques, institutionnelles, juridiques, sectorielles et culturelles propres au pays concerné.
Les savoirs indispensables couvrent aussi bien des domaines très formalisés — exigences légales locales, structures juridiques admissibles, régimes fiscaux applicables — que des dimensions plus qualitatives, comme la disponibilité de ressources humaines ou matérielles critiques pour l’activité ciblée.
Les pratiques commerciales, les cadres réglementaires et les référentiels comptables varient profondément d’un pays à l’autre. Il ne faut donc pas compter uniquement sur vos conseils habituels en Belgique : vous aurez besoin d’experts qui connaissent les réalités locales et qui sont capables de définir des processus adaptés à chaque marché spécifique.
