⚡ En 30 secondes
La transmission d'entreprise en Belgique expose le cédant à des enjeux bien au-delà de la valorisation financière : 85 % des obstacles identifiés lors de fusions-acquisitions sont d'ordre culturel, avec 40 % des transactions retardées ou abandonnées pour cette raison. Une due diligence culturelle rigoureuse, menée en parallèle des audits financiers et juridiques, réduit significativement le risque d'échec et crée les conditions d'une intégration harmonieuse post-transaction. Cette approche immatérielle, souvent négligée, s'avère décisive pour sécuriser la transmission et maximiser la création de valeur.
Intégrer la dimension culturelle en amont des opérations de fusions-acquisitions constitue un levier décisif pour maximiser la création de valeur, particulièrement dans le tissu économique belge.
L’impact culturel au cœur des opérations M&A en Belgique
Dans le paysage belge des fusions-acquisitions, la culture d’entreprise occupe une place paradoxale : elle ne retient l’attention des décideurs que lorsqu’elle devient source de pertes financières significatives. Les PME belges, qu’elles soient constituées en SRL (forme juridique rénovée par le Code des sociétés et associations (CSA) 2019, qui a notamment remplacé l’ancienne SPRL et ramené le capital minimum à 1 EUR) ou en SA, sont particulièrement exposées à ce risque lors des opérations de transmission ou d’acquisition.
70 % des plans de transformation et 50 % des acquisitions à l’échelle mondiale ne génèrent pas de valeur, en raison d’une sous-estimation systématique des facteurs culturels.
David Tournadre, DRH de Thalès
De multiples recherches convergent depuis plusieurs années pour documenter l’influence déterminante de la culture dans les dossiers M&A qui tournent mal. L’enquête Mercer relative aux facteurs d’insuccès lors des rapprochements d’entreprises révèle que les divergences culturelles constituent le frein principal dans 85 % des situations analysées. Plus concrètement, plus de quatre transactions sur dix sont soit abandonnées, soit repoussées en raison de frictions culturelles non anticipées.
Les opérations de fusions-acquisitions mobilisent des expertises pointues en matière d’évaluation financière, de due diligence juridique et de structuration. Pourtant, la dimension humaine — et plus précisément la composante culturelle — demeure systématiquement absente des grilles d’analyse des risques, alors même qu’elle conditionne largement le succès post-intégration.
Des méthodologies d’évaluation culturelle éprouvées existent néanmoins. Souvent complémentaires les unes des autres, elles permettent d’identifier les zones de friction potentielles et de cartographier les points de convergence entre deux organisations.
La culture organisationnelle : un actif à part entière ?
Convaincre un comité de direction belge d’allouer un budget à l’évaluation du capital immatériel et humain que représente la culture reste un exercice délicat. Cet investissement est généralement perçu comme une charge opérationnelle plutôt que comme un actif stratégique. Pourtant, des outils comme le « Cultural Assessment » développé par le Barrett Center permettent de produire des indicateurs objectivables : un « Culture Score » et un taux d’entropie culturelle organisationnelle. Ce taux d’entropie offre notamment une projection de la croissance des revenus sur trois ans et chiffre le coût financier d’une culture portant des valeurs contre-productives. La culture d’entreprise pourrait ainsi remplir les deux critères permettant son inscription à l’actif du bilan : la capacité à générer des flux de trésorerie futurs et la fiabilité de sa valorisation, rendue possible grâce aux benchmarks du Barrett Center.
Qu’entend-on par culture d’une organisation ?
La culture d’une organisation se matérialise dans les « valeurs vécues » au quotidien, à travers les interactions entre dirigeants, encadrement intermédiaire et collaborateurs à tous les niveaux hiérarchiques.
« Deux entreprises peuvent adopter une stratégie identique, s’appuyer sur les mêmes structures et mobiliser les mêmes outils de gestion : elles conservent néanmoins une culture qui leur est propre. »
Eric Delavalée
Souvent qualifiée de « Secret sauce » de l’organisation, la culture ne se réduit pas à un ensemble de valeurs officiellement affichées. Elle est en perpétuelle évolution, façonnée par les comportements individuels et collectifs, les rituels internes, les expériences partagées et les symboles qui forgent l’identité singulière de chaque entreprise. Initiée par les orientations impulsées par le dirigeant fondateur, elle se consolide et se transforme au fil des générations managériales.
La culture managériale porte en elle l’empreinte des dirigeants successifs. La structure organisationnelle, les procédures internes et les systèmes de rémunération reflètent à leur tour cette culture et ses valeurs fondatrices. C’est pourquoi toute analyse sérieuse de la culture d’une organisation doit nécessairement passer par l’examen de ces éléments constitutifs.
Conduire une due diligence culturelle
Les outils de diagnostic culturel permettent de cartographier, quantifier et suivre dans le temps les valeurs d’une organisation, avant comme après la réalisation d’une opération.
Ils offrent la possibilité d’exploiter les résultats obtenus pour réduire l’entropie culturelle, renforcer l’alignement entre culture et stratégie, et ainsi abaisser significativement le taux d’échec des intégrations tout en améliorant les performances de l’entité issue du rapprochement.
Les grandes étapes de la démarche
1 – Mise en cohérence des enjeux humains et business de l’opération
Objectifs :
- Intégrer les dimensions immatérielles et humaines dès la conception de l’opération, en constituant une équipe dédiée à ces enjeux.
- Identifier les canaux de communication les plus porteurs pour construire une vision partagée entre les parties prenantes.
Étapes :
1 – Formalisation des objectifs matériels et immatériels poursuivis par l’opération.
2 – Recensement et évaluation des risques extra-financiers.
3 – Déclinaison des objectifs selon trois axes : « Processus, Personnes et Mission-Finalité ».
4 – Constitution de l’équipe projet en charge de la Due Diligence Culturelle.
2 – Diagnostic culturel approfondi
Objectifs :
- Repérer les écarts interculturels lors de la phase de due diligence et mesurer l’entropie culturelle propre à chaque organisation.
- Caractériser précisément les deux cultures organisationnelles en présence selon quatre dimensions : valeurs individuelles, relationnelles, organisationnelles et sociétales.
- Dégager les valeurs de convergence et les leviers permettant de construire la « Culture Désirée » la plus adaptée à la stratégie à long terme.
- Ancrer la nouvelle organisation dans un modèle managérial cohérent avec les valeurs de la « Culture Désirée » retenue.
Étapes :
1 – Production d’un rapport de diagnostic calibré selon les spécificités des organisations concernées et la nature de l’opération.
2 – Identification des facteurs d’alignement, des points d’attention prioritaires et des leviers de transformation disponibles.
3 – Remise d’un rapport incluant un plan d’action stratégique articulé autour des axes Processus, Personnes et Mission-Finalité.
- Phase de consolidation
« Du business plan au Cultural plan » : déploiement opérationnel du plan stratégique visant la « Culture Désirée ».
Objectif : Accompagner les managers de transition dans la période post-acquisition pour qu’ils incarnent et diffusent une culture commune, en cohérence avec la stratégie définie.
Étapes :
1 – Mise en place d’une équipe projet transversale réunissant les deux organisations.
2 – Ateliers de co-construction de la nouvelle identité culturelle et des valeurs associées, animés avec les leaders des deux entités.
3 – Déploiement du plan de communication interne visant à mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour du projet commun.
L’engagement de toutes les parties prenantes durant cette phase de consolidation constitue la meilleure garantie du retour sur investissement de la démarche engagée.
Points de vigilance dans le contexte belge
En Belgique, toute opération de fusion-acquisition s’inscrit dans un cadre légal précis, gouverné par le Code des sociétés et associations (CSA) 2019. Qu’il s’agisse d’une SRL ou d’une SA, les mécanismes de transmission et d’intégration obéissent à des règles spécifiques en matière de gouvernance et de responsabilité des dirigeants. Sur le plan fiscal, les cédants personnes physiques peuvent bénéficier de l’exonération des plus-values sur actions dans le cadre d’une gestion normale du patrimoine privé, selon la jurisprudence belge établie en la matière. En cas de litige lié à l’exécution d’une convention de cession, c’est le Tribunal de l’entreprise de Bruxelles — ou celui d’Anvers, de Liège ou de Gand selon la localisation des parties — qui sera compétent.
En synthèse
Les dirigeants d’entreprises belges ont tout intérêt à investir dans des méthodologies capables de rendre mesurables des réalités aussi intangibles que la culture organisationnelle, afin de réduire les risques inhérents aux opérations M&A. Nombreuses sont les transactions qui ont débouché sur des résultats décevants faute d’avoir anticipé les frictions humaines et culturelles.
Les ressources consacrées à la Due Diligence Culturelle restent modestes au regard des enjeux : elles représentent une assurance indispensable pour sécuriser la viabilité de l’opération et protéger la valeur créée.
« Le Capital Culturel est la nouvelle frontière de l’avantage concurrentiel. Pour ceux qui n’en ont pas encore pris la mesure, l’ère des actifs immatériels est déjà là — et l’humain reste le facteur central de réussite des transactions. »
Le capital culturel d’une organisation peut être évalué et documenté grâce à la due diligence culturelle intégrée à nos missions M&A. Cette démarche produit un « Culture Score » mesurant la robustesse et la vitalité de la culture d’entreprise, un rapport de Cultural Entropy® ainsi qu’une cartographie complète des valeurs actuelles et cibles de l’organisation.
Actoria Belgique, partenaire stratégique des PME belges, met à la disposition des dirigeants des outils innovants et différenciants pour valoriser le capital immatériel et sécuriser leurs opérations de croissance externe grâce à la due diligence culturelle.
