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La due diligence est l'audit complet d'une entreprise en vue de sa transmission. Elle analyse la santé financière, juridique, fiscale, technique et RH pour identifier les risques et éviter une asymétrie d'information entre cédant et repreneur. Étape clé de la cession, elle permet une meilleure valorisation et une négociation éclairée.
En Belgique, la due diligence constitue le pilier central de tout processus de cession ou de reprise d’entreprise. Cet audit approfondi permet d’établir un diagnostic fiable avant toute transaction, qu’il s’agisse d’une SRL, d’une SA ou de toute autre forme de société encadrée par le Code des sociétés et associations (CSA) 2019. Comment se déroule-t-il concrètement et quelles informations en tirer ?
Quel est le rôle de la due diligence dans une cession d’entreprise ?
La due diligence, également désignée sous le terme d’audit d’acquisition, vise à cartographier l’ensemble des risques associés à une opération de transmission. Elle offre une vision objective du positionnement de l’entreprise : sa place dans son secteur, ses relations avec les fournisseurs et partenaires, la solidité de sa clientèle, ainsi que l’intensité de la concurrence à laquelle elle fait face.
Pour le cédant, cet exercice représente une opportunité de corriger les failles identifiées avant la mise sur le marché. Pour l’acquéreur, il s’agit d’une garantie d’accéder à une information complète et vérifiée sur la cible. Sur cette base, les deux parties peuvent négocier les conditions de la transaction en toute connaissance de cause, notamment la rédaction de clauses de garantie de passif ou d’éventuelles clauses d’earn-out.
Il convient également de rappeler que, pour un cédant personne physique belge, les plus-values réalisées sur des actions peuvent bénéficier d’une exonération fiscale lorsqu’elles s’inscrivent dans le cadre d’une gestion normale du patrimoine privé, selon la jurisprudence constante des tribunaux belges. La due diligence permet précisément de documenter et de sécuriser ce contexte.
Quels domaines sont couverts par l’audit ?
Un audit de due diligence embrasse à la fois la sphère interne et externe de la société visée :
- le cadre juridique et la conformité avec le CSA 2019 (notamment pour les SRL et SA)
- la fiscalité, la comptabilité et les obligations déclaratives
- la santé financière et la structure bilantaire
- le positionnement concurrentiel, les dynamiques de marché et la stratégie
- les contrats d’assurance et leur adéquation aux risques réels
- les actifs technologiques, brevets et propriété intellectuelle
- l’infrastructure informatique et la cybersécurité
- les ressources humaines : contrats, conventions collectives, litiges éventuels
- les aspects environnementaux : gestion des déchets, sécurité au travail, bien-être des collaborateurs
En mettant en lumière les zones de fragilité et les expositions potentielles, la due diligence rend l’ensemble du processus de cession nettement plus transparent et mieux encadré. Elle contribue également à affiner la valorisation de l’entreprise, les multiples d’EBITDA retenus pour les PME belges se situant généralement entre 4 et 7x selon le secteur et le profil de risque.
Qui réalise la due diligence et à quel coût ?
La démarche est le plus souvent initiée par le candidat repreneur, qui mandate des experts indépendants — réviseurs d’entreprises, fiscalistes, juristes spécialisés en droit des sociétés — pour conduire les investigations. En cas de litige ultérieur, c’est devant le Tribunal de l’entreprise de Bruxelles (ou celui d’Anvers, de Liège ou de Gand selon la localisation) que les parties seraient amenées à faire valoir leurs droits.
La mobilisation de ces différents spécialistes implique plusieurs mois de travaux et un investissement financier conséquent en EUR. Cependant, c’est précisément ce processus rigoureux qui donne aux deux parties la sérénité nécessaire pour franchir le cap de la transaction. L’ensemble du processus de transmission n’en devient que plus rationnel et sécurisé.
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