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La culture d'entreprise est le facteur clé de succès des cessions et fusions en Belgique : 85 % des obstacles proviennent de divergences culturelles, et 4 transactions sur 10 sont abandonnées pour cette raison. Une due diligence culturelle structurée en 3 phases (alignement, diagnostic, consolidation) réduit significativement les risques et crée de la valeur tangible, car l'entropie culturelle diminue les revenus de 3 ans et représente un coût financier mesurable.
Intégrer la dimension culturelle en amont des opérations de fusions-acquisitions : un levier décisif pour maximiser la création de valeur en Belgique.
La culture d’entreprise, angle mort des opérations M&A en Belgique
Dans le paysage des transactions d’entreprises en Belgique, qu’il s’agisse de PME structurées en SRL (anciennement SPRL, depuis la réforme du Code des sociétés et associations (CSA) de 2019) ou en SA, la culture d’entreprise ne suscite l’attention des parties prenantes qu’au moment où elle génère des pertes significatives. C’est précisément dans le contexte des fusions-acquisitions que ce facteur, longtemps négligé, révèle tout son poids financier et stratégique.
70 % des projets de transformation et 50 % des acquisitions à l’échelle mondiale échouent à créer de la valeur faute d’une attention suffisante portée aux dimensions culturelles.
David Tournadre, DRH de Thalès
Les recherches menées sur les facteurs d’insuccès dans les opérations de M&A convergent vers un constat préoccupant : selon l’enquête Mercer, les divergences culturelles constituent l’obstacle majeur dans 85 % des cas d’échec. Sur le terrain belge, ce phénomène se traduit concrètement : plus de quatre transactions sur dix subissent un retard important ou sont purement abandonnées en raison de frictions culturelles entre les organisations concernées.
Les opérations de cession et d’acquisition mobilisent pourtant d’importantes ressources en matière d’évaluation financière, de due diligence juridique et de diagnostics opérationnels. Malgré cela, les dimensions humaines et organisationnelles restent systématiquement sous-représentées dans les indicateurs de risque, alors même qu’elles conditionnent largement la réussite post-transaction.
Des méthodologies d’analyse culturelle existent néanmoins et permettent, utilisées conjointement, de cartographier les zones de friction potentielles et d’identifier les points d’ancrage pour une convergence réussie entre les entités impliquées.
La culture organisationnelle : un actif immatériel à part entière ?
Pour la plupart des comités de direction de PME belges, l’investissement dans le capital humain et culturel est perçu comme une charge plutôt que comme un actif générateur de valeur. Pourtant, des outils tels que le Cultural Assessment du Barrett Center permettent d’objectiver cette dimension en produisant un Culture Score et en mesurant le taux d’entropie culturelle d’une organisation. Ce taux d’entropie est directement corrélé à la progression du chiffre d’affaires sur trois ans et permet de chiffrer le coût réel d’une culture porteuse de valeurs limitantes.
Dans cette perspective, la culture d’entreprise pourrait réunir les deux conditions nécessaires à son inscription au bilan : la capacité à générer des flux de trésorerie futurs et la mesurabilité de sa valeur, rendue possible grâce aux benchmarks sectoriels disponibles. Une réflexion particulièrement pertinente à l’heure où les multiples de valorisation des PME belges s’établissent généralement entre 4 et 7 fois l’EBITDA.
Qu’est-ce que la culture d’une organisation, concrètement ?
La culture d’une entreprise se manifeste à travers les « valeurs vécues », c’est-à-dire celles que dirigeants, encadrants et collaborateurs expriment réellement dans leurs interactions professionnelles quotidiennes — et non celles simplement affichées dans une charte de valeurs.
« Deux entreprises peuvent adopter une stratégie identique, s’appuyer sur les mêmes structures et mobiliser les mêmes outils de pilotage : leur culture reste néanmoins propre à chacune d’elles. »
Eric Delavalée
Souvent désignée comme la « recette secrète » de l’organisation, la culture est un système vivant, en perpétuelle évolution, façonné par les comportements, les rituels internes, les expériences collectives et les symboles propres à l’entreprise. Elle reflète l’héritage managérial de ses dirigeants successifs et se matérialise dans les structures, les procédures et les politiques de rémunération qui constituent les valeurs dites « constitutives » de l’organisation.
Conduire une due diligence culturelle : méthode et étapes clés
Les outils de diagnostic culturel offrent la possibilité de cartographier, quantifier et suivre l’évolution des valeurs organisationnelles avant, pendant et après une opération de cession ou d’acquisition. Ils permettent de réduire l’entropie culturelle, d’améliorer l’alignement entre culture et stratégie, et donc de limiter le risque d’échec tout en renforçant la performance de la nouvelle entité consolidée.
Les trois grandes phases de la démarche
1 — Cadrage des enjeux humains et stratégiques de l’opération
Objectifs :
- Intégrer les dimensions immatérielles et humaines dès la phase de structuration, en constituant une équipe projet dédiée.
- Identifier les canaux de communication les plus pertinents pour construire une vision partagée entre les parties.
Étapes :
1 — Clarification des objectifs matériels et immatériels de la transaction.
2 — Évaluation des risques extra-financiers associés à l’opération.
3 — Définition des ambitions de l’opération selon trois axes : Processus, Personnes, Mission et Finalité.
4 — Constitution de l’équipe projet chargée de la Due Diligence Culturelle.
2 — Diagnostic culturel approfondi
Objectifs :
- Mettre en évidence les écarts interculturels entre les deux organisations et mesurer leur niveau d’entropie respectif.
- Caractériser les deux cultures organisationnelles selon quatre dimensions : individuelle, relationnelle, organisationnelle et sociétale.
- Repérer les valeurs de convergence et les leviers permettant de définir la « Culture Cible » la plus porteuse de valeur à long terme.
- Traduire cette Culture Cible en modèles organisationnels et managériaux concrets pour la nouvelle structure.
Étapes :
1 — Production d’un rapport de diagnostic calibré selon les spécificités des organisations et la nature de l’opération.
2 — Identification des facteurs d’alignement, des points de vigilance et des leviers de transformation prioritaires.
3 — Élaboration d’un plan d’action stratégique articulé autour des axes Processus, Personnes et Mission-Finalité.
- Phase de consolidation
« Du business plan au cultural plan » : déploiement opérationnel du plan stratégique vers la Culture Cible définie.
Objectifs : Soutenir les managers de transition dans la période post-acquisition pour instaurer une culture commune cohérente avec les orientations stratégiques de la nouvelle entité.
Étapes :
1 — Mise en place d’une équipe projet transversale et inter-organisation.
2 — Accompagnement des leaders et animation d’ateliers de co-construction de la nouvelle identité culturelle.
3 — Déploiement du plan de communication interne visant à mobiliser l’ensemble des collaborateurs autour du projet commun.
L’engagement effectif de toutes les parties dans cette phase de consolidation constitue la meilleure garantie de rentabilité des investissements consentis tout au long du processus.
En synthèse
Pour les dirigeants de PME belges engagés dans une opération de cession ou d’acquisition, disposer d’outils capables de rendre tangibles des réalités aussi intangibles que la culture organisationnelle représente un avantage décisif. De trop nombreuses transactions — pourtant solides sur le plan financier et juridique — se sont soldées par des résultats décevants faute d’avoir anticipé les chocs culturels post-fusion. Il convient par ailleurs de rappeler que toute opération de cession d’actions dans le cadre d’une gestion normale du patrimoine privé peut bénéficier d’une exonération des plus-values sur actions selon la jurisprudence fiscale belge, ce qui renforce l’intérêt d’une structuration rigoureuse dès l’amont.
Les ressources allouées à une Due Diligence Culturelle restent marginales au regard des sommes en jeu dans une acquisition, et elles constituent un investissement de prévention particulièrement rentable pour sécuriser la création de valeur attendue.
« Le Capital Culturel représente aujourd’hui la nouvelle frontière de l’avantage concurrentiel. À l’heure où les actifs immatériels prennent une place croissante dans la valorisation des entreprises, l’humain demeure au cœur des transactions réussies. »
Dans le cadre de ses missions M&A, Actoria Belgique propose aux dirigeants une approche intégrée incluant un Score Culturel, un rapport d’entropie culturelle (Cultural Entropy®) et une cartographie des valeurs actuelles et cibles de l’organisation. Un accompagnement innovant, ancré dans les réalités du tissu entrepreneurial belge et conforme aux exigences du CSA 2019.
Isabelle Bonnal
