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La culture d'entreprise est la première cause d'échec des transmissions en Belgique : 85 % des obstacles proviennent de divergences culturelles, et 50 % des acquisitions détruisent de la valeur par sous-estimation des dimensions humaines. Une due diligence culturelle rigoureuse—diagnostic des valeurs, identification des écarts interculturels, plan de consolidation—réduit drastiquement les risques et augmente la création de valeur post-transmission. Les investissements en analyse culturelle sont négligeables comparés aux économies de rupture évitées.
Anticiper la dimension culturelle avant toute opération de fusion-acquisition : un levier décisif pour maximiser la création de valeur en Belgique.
La culture d’entreprise, facteur clé des opérations M&A en Belgique
Dans le tissu économique belge, où les PME — qu’elles soient constituées en SRL (anciennement SPRL, depuis la réforme du Code des sociétés et associations (CSA) de 2019) ou en SA — représentent l’essentiel du tissu productif, les opérations de fusion-acquisition cristallisent une réalité souvent négligée : les écarts culturels entre organisations constituent l’un des principaux facteurs d’échec. Ce n’est généralement qu’au moment où une transaction détruit de la valeur — parfois considérablement — que les dirigeants belges prennent conscience de l’enjeu culturel.
70 % des programmes de transformation et près d’une acquisition sur deux dans le monde échouent à générer de la valeur, faute d’avoir intégré les dimensions culturelles dans l’équation.
David Tournadre, DRH de Thalès
Les recherches menées sur le sujet convergent depuis plusieurs années : selon une étude Mercer consacrée aux facteurs d’insuccès des rapprochements d’entreprises, la divergence culturelle constitue le principal obstacle dans plus de 8 cas sur 10. Plus révélateur encore, près de 4 transactions sur 10 sont soit avortées, soit significativement retardées en raison de frictions culturelles non anticipées.
Si les opérations de M&A mobilisent des expertises pointues — évaluations financières, audits juridiques, vérifications comptables — les dimensions humaines et culturelles demeurent systématiquement sous-représentées dans les grilles d’analyse des risques, alors même qu’elles conditionnent la réussite à long terme de l’intégration.
Pourtant, des instruments d’évaluation culturelle existent et offrent des approches complémentaires permettant d’identifier les zones de tension potentielles et les vecteurs d’alignement entre deux entités.
La culture organisationnelle : un actif immatériel à part entière ?
Inscrire le capital culturel et humain à l’ordre du jour d’un conseil d’administration ou d’un comité de direction ne va pas de soi. Dans la majorité des entreprises belges, cet investissement est perçu comme une charge opérationnelle plutôt que comme un actif générateur de valeur. Pourtant, des outils comme le « Cultural Assessment » développé par le Barrett Center permettent d’objectiver cette réalité : ils produisent un « Culture Score » et mesurent le taux d’entropie culturelle d’une organisation, deux indicateurs corrélés à la croissance des revenus sur trois ans et au coût financier des comportements contre-productifs.
Dans cette perspective, la culture remplit les deux critères qui pourraient lui conférer un statut d’actif au bilan : la capacité à générer des flux de trésorerie futurs et la fiabilité de sa valorisation, rendue possible par les données de référence constituées par le Barrett Center à l’échelle internationale.
Qu’entend-on par « culture » d’une organisation ?
La culture d’une organisation se manifeste à travers les « valeurs vécues » — celles qui s’expriment concrètement dans les interactions au quotidien, entre dirigeants, encadrement et collaborateurs, bien au-delà des déclarations d’intention affichées en salle de réunion.
« Deux entreprises peuvent poursuivre une stratégie identique, s’appuyer sur les mêmes structures et mobiliser les mêmes outils de gestion : leur culture reste irréductiblement singulière. »
Eric Delavalée
Souvent qualifiée de « secret sauce » de l’organisation, la culture d’entreprise n’est pas un état figé défini par une charte de valeurs. Elle évolue en permanence, façonnée par les comportements collectifs, les rituels internes, les expériences partagées et les symboles propres à chaque structure. Elle porte l’empreinte des dirigeants successifs et se reflète dans l’architecture organisationnelle, les procédures et les politiques de rémunération — autant d’éléments qui constituent les « valeurs codifiées » de l’entreprise.
Conduire une due diligence culturelle
Les outils de diagnostic culturel permettent de cartographier, quantifier et suivre dans le temps les valeurs d’une organisation, en amont comme en aval d’une opération.
Leurs résultats servent à réduire l’entropie culturelle, à renforcer la cohérence entre culture et stratégie, et in fine à améliorer les chances de succès de la nouvelle entité issue du rapprochement.
Les grandes étapes de la démarche
1 — Mise en alignement des enjeux humains et opérationnels
Objectifs :
- Constituer une équipe dédiée intégrant pleinement les dimensions immatérielles et humaines de l’opération.
- Identifier les canaux et modes de communication les plus propices à l’émergence d’une vision partagée.
Étapes :
1 — Formulation des objectifs matériels et immatériels de la transaction.
2 — Évaluation des risques extra-financiers associés à l’opération.
3 — Définition des objectifs selon trois axes : Processus, Personnes, Mission et Finalité.
4 — Constitution de l’équipe projet « Due Diligence Culturelle ».
2 — Diagnostic culturel approfondi
Objectifs :
- Repérer les écarts interculturels durant la phase de due diligence et mesurer l’entropie de chaque organisation.
- Caractériser les cultures organisationnelles des deux entités (valeurs individuelles, relationnelles, organisationnelles et sociétales).
- Dégager les points de convergence et les leviers permettant de définir la « Culture Souhaitée » la plus pertinente sur le plan stratégique.
- Décliner cette culture souhaitée en un modèle organisationnel et managérial opérationnel.
Étapes :
1 — Production d’un rapport de diagnostic adapté aux spécificités des organisations et à la nature de l’opération.
2 — Identification des facteurs d’alignement, des points d’attention et des leviers de transformation.
3 — Remise d’un rapport incluant un plan d’action stratégique articulé autour de trois axes : Processus, Personnes, Mission-Finalité.
- Consolidation post-acquisition
« Du business plan au Cultural plan » : déploiement du plan stratégique vers la « Culture Souhaitée ».
Objectif : Soutenir les managers de transition dans la période qui suit l’acquisition, en les aidant à faire émerger une culture commune cohérente avec la stratégie de la nouvelle entité.
Étapes :
1 — Mise en place d’une équipe projet inter-organisationnelle et transversale.
2 — Formation des leaders et ateliers de co-construction de la nouvelle identité culturelle et des valeurs associées.
3 — Déploiement du plan de communication visant à mobiliser l’ensemble des équipes de la nouvelle structure.
La qualité de l’implication lors de cette phase de consolidation constitue le véritable gage du retour sur investissement de toute la démarche culturelle engagée.
Points de vigilance dans le contexte belge
En Belgique, toute cession ou acquisition de PME s’inscrit dans un cadre légal précis. Le Code des sociétés et associations (CSA) 2019 a profondément modernisé les règles applicables aux différentes formes sociales — notamment la SRL, qui a remplacé l’ancienne SPRL avec une flexibilité accrue depuis cette réforme. Sur le plan fiscal, le cédant personne physique peut, sous certaines conditions, bénéficier de l’exonération des plus-values sur actions réalisées dans le cadre de la gestion normale du patrimoine privé, conformément à la jurisprudence belge. Par ailleurs, lorsque des dividendes transitent dans le cadre d’une structure holding, le précompte mobilier au taux de 30% trouve à s’appliquer, sauf à bénéficier du régime RDT (Revenus Définitivement Taxés) permettant une exonération à hauteur de 95 % des dividendes reçus entre sociétés. Ces dimensions fiscales et juridiques doivent impérativement être intégrées dès la phase de structuration de l’opération, en lien avec un conseil spécialisé.
En synthèse
Les dirigeants de PME belges ont tout intérêt à se doter d’instruments capables de rendre mesurables des dimensions aussi intangibles que la culture d’entreprise, afin de réduire les risques inhérents aux opérations de M&A. L’histoire des fusions-acquisitions est jalonnée d’échecs retentissants imputables à une sous-estimation des facteurs humains et culturels.
Le coût d’une Due Diligence Culturelle reste marginal au regard des enjeux financiers d’une opération — et des destructions de valeur qu’elle permet d’éviter.
« Le Capital Culturel représente la nouvelle frontière de l’avantage concurrentiel. À l’heure où les actifs immatériels s’imposent comme les véritables moteurs de la performance, l’humain demeure au cœur de toute transaction réussie. »
La due diligence culturelle menée dans le cadre des opérations M&A d’Actoria intègre un « Score Culturel » mesurant la robustesse et la santé de la culture d’entreprise, un rapport d’entropie culturelle (Cultural Entropy®) ainsi qu’une cartographie complète des valeurs actuelles et souhaitées de l’organisation.
Le groupe Actoria, partenaire stratégique des PME belges, met à la disposition des dirigeants des solutions innovantes en matière de valorisation du capital immatériel et de due diligence culturelle, adaptées aux réalités du marché belge.
Isabelle Bonnal
